Mezinárodní právní poradenství

Hledáte mezinárodní advokátní kancelář? SAXINGER je na Vaší straně a se svými mezinárodními odbornými týmy Vám radí kompetentně, efektivně a s cennými zkušenostmi přímo na místě. Informujte se předem online o široké škále témat mezinárodního obchodního práva.

 

Přeshraniční M&A

Přeshraniční M&A představují v globálním hospodářství významný strategický nástroj pro růst podniků. Rapidní nárůst přeshraniční M&A od poloviny 90. let je třeba odvozovat od řady faktorů, jako např. liberalizace obchodu a investic, deregulace služeb, privatizace státních podniků a rozvolnění státních kontrol. Přeshraniční M&A jsou tedy logickým důsledkem internacionalizační strategie podniků a jsou využívány k tomu, rychle vstupovat na nové trhy na celém světě. Podniky, které sledují strategii přeshraniční M&A, by měly neustále zvažovat výhody a nevýhody v porovnání s grennfield investments (zakládání nových společností na mladých trzích).

Obsah

Jaké jsou výhody přeshraniční M&A pro podniky?

Diverzifikace portfolia

Tak jako u akciového portfolia by se měly podniky pokusit diverzifikovat své zdroje příjmu. Toto by se mělo uskutečnit jak ve formě produktové diverzifikace, tak i ve formě geografické diverzifikace. Základní myšlenkou této techniky je mimo jiné, že vstup na více trhů – alespoň v průměru – přináší vyšší rendity a redukuje závislost na jednom trhu.  

Nákladové synergie

Nákladové synergie tvoří důležitý základní prvek synergických efektů a jsou nadto veledůležitým výsledkem integrace obou podniků.

Nákladové synergie nacházíme především v následujících oblastech:

  • Seskupování zdrojů v administrativní oblasti
  • Sjednocování počítačové infrastruktury (např. jednotný SAP-Systém, CRM-Systém)
  • Seskupování objemů nákupů
  • Úspory v údržbě a v dalších investicích
  • Převedení a centralizace určitých servisních funkcí, jako např. mzdové účetnictví, IT-Helpdesk, získávání a výběr zaměstnanců do samostatné (právní) jednotky („Shared Services“)
  • Nárůst produktivity

Výhody z rozsahu produkce

Podobně jako u nákladových synergií se prostřednictvím přeshraniční M&A obvykle ukazují výhody z rozsahu produkce, neboť dodateční zákazníci a zlepšené umístění zdrojů snižují náklady na jeden kus a zvyšují zisk.

Duševní vlastnictví

Přeshraniční nabývání patentovaných technologií může pozici na vlastním trhu významně posílit.

Nový trh

Nový trh nabízí množství možností a nové zákazníky. Koupě podniku, který je na trhu již zavedený, zjednodušuje nejen přístup na nový trh, ale přináší, vedle již existujících zákazníků, zpravidla též specifické kulturní Know-How.   

Přístup k novým talentům

Nezřídka je jednodušší a výhodnější z hlediska nákladů získat přeshraničně funkční procesy a talenty než tyto znovu nově formovat, příp. vychovávat. Přitom by nemělo být podceněno riziko začlenění. Pokud se toto nezohlední, může z výhody rychle vyplynout nevýhoda.

Odbyt

Ačkoliv je v zásadě možné vstoupit na nové trhy bez přeshraniční M&A, ukázalo se v praxi, že podobně silné sítě mohou být formovány pouze s velkou námahou, velkými náklady a riziky, které obvykle tuzemské podniky již přinášejí.

Výrobní kapacity

Vybudování výrobních kapacit je drahé a, co je ještě důležitější, časově náročné. Nárazový nástup poptávky může vést k tomu, že zakázky nebudou plněny a ztratí se u konkurentů. Koupě přeshraničních kapacit umožní přitom nejen obsluhu poptávky, ale nezřídka zredukuje i výrobní náklady.   

Daňová strukturalizace

Také struktura daní hraje rozhodující roli ve finančním úspěchu. Mezinárodní zdroje příjmů nebo přemístění sídla firmy může vést k podstatné daňové výhodě.

Na co se musí při přeshraniční M&A dbát? – Fáze v mezinárodním procesu M&A

1. Přeshraniční M&A jako strategické rozhodnutí v rozvoji podnikání

Ke strategickému rozhodovacímu procesu v rozvoji podnikání mohou být použity SWOT-analýzy, které vycházejí ze silných a slabých stránek v kombinaci s hodnocením externích šancí a silných stránek. Tento postup, který se zakládá na zdrojích, má tu výhodu, že je logický a že jeho výsledky a poznatky mohou být relativně lehce komunikovány mezi interními osobami, oprávněnými rozhodovat, a mezi ostatními investory. Důležitou částí analýzy SWOT je její zaměření na nejdůležitější faktory plánované transakce, ať už jde o přístup na zahraniční trhy, o zdroje, management nebo technické znalosti etc, nebo jejich kombinace.

2. Příprava a výběr kandidátů M&A

Když už se podnik rozhodl pro strategii přeshraniční M&A, je třeba vyhledat, podle stupně zamýšleného operativního sloučení a podle hledané strategické shody k aktuální obchodní činnosti a celkové mezinárodní strategii podniku, jednoho nebo více kandidátů. Většinou se v pozdějším post-přeshraničním M&A integračním procesu ukáží chybné hypotézy během strategické plánovací fáze. Ponejvíce se posune strategická orientace nepřiměřeně silně do popředí a podstatné faktory, jako mezilidské, organizační a mezikulturní konflikty zůstanou bez povšimnutí. Často se přehlíží, že rozdíly v podnikové kultuře mezi oběma podniky, a rovněž institucionální a kulturní rozdíly mezi rodnými zeměmi podniků, mají silný vliv na přeshraniční M&A. Čím intenzivnější je zamýšlená integrace, tím významnější je zaměření na kulturní rozdíly a tím důležitější je v přípravném stádiu nutná odsouhlasená koordinace.   

3. Due Diligence, hodnocení a strategické rozhodování

Aby se daly identifikovat vhodné akviziční cíle a aby se mohla projednat celá transakce a tato se uzavřít, je nutný zevrubný proces Due-Diligence. U přeshraničních akvizic to znamená přezkoumat sídlo cílového podniku, jeho investice a aktiva. Musí být také zjištěna hodnota nehmotného investičního majetku, například značky, patenty, certifikáty, počítačové systémy, manažerské procesy, znalosti a kompetence. Test Due-Diligence je přitom optimální příležitostí pro přebírající podnik, dozvědět se pokud možno co nejvíce o cílovém podniku (např. o manažerském stylu a strategii, o interní atmosféře a podnikové kultuře, o strategických znalostech a o potenciálním budoucím rozvoji). Vypracované informace se pak dále využijí pro plánování opatření, nutných po převzetí podniku, aby byla umožněna navazující integrace.   

Tento proces může být při přeshraniční M&A velmi komplexní, pokud jsou psychické, kulturní a jazykové rozdíly velké. I u přátelského testu Due-Diligence mohou být nutná přezkoumání a získávání informací velmi komplexní.

4. Výzvy během procesu vyjednávání

Poté, co je cílový podnik vybrán a počáteční test Due-Diligence je uzavřen, začíná obvykle proces vyjednávání ohledně kupní ceny, aby byl obchod uzavřen. Ačkoliv i zde nejsou mezilidské a mezikulturní rozdíly nevýznamné, spočívá přeci jenom důraz v této fázi více na číselném ohodnocení a logistice finanční transakce, přičemž informační rétorice vůči akcionářům obou podniků, vůči tisku a managementu přísluší rovněž významná role.

5. Post-přeshraniční M&A integrace  

Většina studií souhlasí s tím, že se přeshraniční M&A na základě chyb v integračním procesu dostává do nesnází, a je přitom prokázáno, že faktor člověk zaujímá rozhodující roli. Styl vedení a práce a metody myšlení manažerů a zaměstnanců na individuální úrovni i ve skupinách a odděleních na kolektivní úrovni ovlivňují většinou více, než se dalo očekávat, dynamiku, efektivitu, pracovní atmosféru, a především pravděpodobnost úspěchu v post-merger-kontextu.

Jaké obory jsou pro přeshraniční M&A nadějné?

Zájem o přeshraniční (evropské) M&A silně roste. S takřka 1.150 miliardami euro celkového objemu byl rok 2018 nejsilnějším rokem v evropském obchodu M&A vůbec. V roce 2019 klesl sice lehce objem transakcí, pohyboval se však s 1.050 miliardami euro ještě pořád na výrazně vysoké úrovni. V roce 2020 klesl objem transakcí ohledně převzetí podniků díky dopadům koronavirové krize na přibližně 790 miliard euro. Obzvláště závažně se dotkla krize jednotlivých oborů (např. hotelnictví, ubytování, letecká doprava a zásadně celý výrobní průmysl).  

Telekomunikační odvětví 

V telekomunikačním odvětví brzy dojde k nové vlně převzetí. V minulých pěti letech změnily telekomunikační podniky v hodnotě 1,1 biliónu amerických dolarů svého majitele, převážně v USA a Evropě. Podle studie „The New Age of Scale, Scope and Infrastructure in Telecom M&A“ (2019) jsou zajímavé tři formy převzetí: Scale-, Scope – a Infrastructure Deals. Dosud šlo v mnoha transakcích v telekomunikačním odvětví ponejvíce o to, realizovat v rámci jedné země výhody, kdy náklady na jeden produkt klesají díky stoupajícímu množství produktů. Nyní jdou do popředí jak přeshraniční Scale-Deals, tak i rozšíření výkonového spektra a schopností (Scope-Deals) a monetarizace infrastruktury.

Technologické odvětví

Koronavirová krize urychlila kvantovým skokem zavádění digitálních technologií v sektoru, provádějícím finanční služby. Zejména pandemií iniciované přemístění pracovníků na Home-Office a výzvy po „zeleném“ hospodářském rozvoji budou hnát aktivity M&A v technologickém sektoru v roce 2021 a v dalších letech kupředu.

Přizpůsobení geografii M&A

Rozšiřováním technologií během pandemie se kritéria přeshraniční M&A zásadně změnila. Sídla cílových podniků ztratila ze seznamu priorit zákazníky. Velké banky budou muset v budoucnosti hledat cíle místo ve velkých městech, jako je Manhattan nebo Londýn, za hranicemi Evropy a severní Ameriky, aby získaly lepší přístup k talentům. Předvídané efekty na trhu M&A budou v roce 2021 a poté značné.

Pobrexitové obchody

Očekává se, že v roce 2021 vzniknou další možnosti M&A pro britské podniky a zahraniční kupce, protože některé sektory budou profitovat z odchodu Velké Británie z Evropské unie, zatímco jiné s tím budou bojovat.

Odvětví kryptoměn

Převzetí v odvětví kryptoměn se v poslední letech značně zvýšily. V roce 2020 činila celková tržní hodnota obchodů v kryptoměnách v první polovině roku 600 miliónů dolarů, přičemž převzetí trhu Binancí s odhadovanou transakční hodnotou 400 miliónů dolarů zapříčinil tento nárůst.

Jaký význam mají strategičtí partneři pro přeshraniční M&A?

Samotná skutečnost, že podnik je na prodej, je sice zajímavá, ale daleko důležitější je otázka, zda jsou podniky na prodej též vhodnými strategickými partnery. Přitom záleží obvykle na konkrétních faktorech (např. dodatečné oblasti podnikání, Know-How, kapacity, kapitál, přístup na trh, inovativní nové produkty nebo distribuční síla), které strategický partner přináší, a zda kupující podnik tyto potřebuje. Vedle možností by stále měla být analyzována a zohledňována rizika. Přitom záleží při přeshraniční M&A zásadně na třech formách rizik: 

Nestejné institucionální rámcové podmínky

Rozdílné institucionální struktury v daných zemích a jejich vliv na podniky zvyšují komplexnost přeshraničních M&A. Rozdíly v institucionálním prostředí vyplývají z odlišných bilančních standardů, zákonných ustanovení, daňových regulací a hodnotových systémů. Ve fázi Due Diligence se mohou vyskytnout kvůli rozdílnému hodnocení operací a investic značné těžkosti. Vliv vlády na národní hospodářství a její postoj vůči zahraničním investorům hraje rovněž rozhodující roli. Jednotlivá odvětví, např. zbrojní průmysl nebo tisk a rozhlas jsou většinou z důvodů národní bezpečnosti pro zahraniční investory upraveny předpisy. Státní kartelové úřady mohou rovněž zabránit zamýšlenému M&A, pokud nabývající podnik dosáhne transakcí monopolního postavení na trhu, které povede k deformaci hospodářské soutěže. Daňová politika mezi státy, která ovlivňuje hospodářskou soutěž, je rovněž určujícím faktorem. Nízké daně mohou přitáhnout zahraniční investory, zejména podniky ze zemí s vysokými daněmi. Na druhé straně tady vzniká riziko, že bude daňové právo  zvýhodňovat tuzemské oproti zahraničním podnikům, když tuzemským podnikům poskytne daňové kredity a zvláštní odpisy. Vedle předpisů má na rozhodnutí ohledně přeshraniční M&A vliv institucionální ochrana investorů.     

Různá kultura 

Bezpochyby představují různé kultury v podniku značné bariéry pro integraci a spolupráci. Vliv odlišných kulturních faktorů je často zaměstnanci pociťován jako rušivý a je odmítán. Negativní dopady se objevují obvykle teprve po delší době a označují se proto jako „skryté náklady“.

Špatná výkonnost přeshraniční M&A

Při zjišťování výnosnosti/výkonnosti se doporučuje neopírat evaluaci výkonnosti M&A jenom o kurzy akcií. Zatímco akcionáři přebíraného podniku krátkodobě zaznamenávají pozitivní nárůst hodnoty, musejí investoři přebírajícího podniku zpravidla strpět pokles kurzu akcií. Dlouhodobý úspěch (jemuž se akciový kurz přibližuje jen sekundárně jako index výkonnosti) stojí však obvykle v popředí. Důvody špatné výkonnosti, příp. neúspěchu, mohou spočívat mimo jiné v nedostatečné znalosti objektu transakce, v příliš vysoké kupní ceně, v nerealistických odhadech synergických potenciálů nebo ve špatné integraci cílového podniku. Aby se dal úspěch přeshraniční M&A posoudit, příp. aby se odrazila integrace a realizace synergií do zisků a hodnocení podniku, je třeba většinou několika let.

Resumé a poradenství ohledně přeshraniční M&A

Efektivní a zacílené provádění jednotlivých fází (vyhledání, naplánování, analýza, hodnocení, jednání, vývoj a integrace) procesu přeshraniční M&A představují podstatný faktor úspěšnosti, který bude znamenat při celkovém hodnocení rozdíl mezi neúspěchem a budoucím smysluplným a výnosným partnerstvím. Již po mnoho let podporuje úspěšně SAXINGER podniky po celém světě při efektivním plánování a realizaci přeshraničních strategií M&A. S experty společnosti SAXINGER získáváte spolehlivého partnera, který Vás bude prozíravě podporovat ve všech fázích a bude s Vámi co nejlépe realizovat veškeré možnosti přeshraničního procesu M&A.     

Ohledně individuálního poradenství k tématu Přeshraniční M&A si na nás vezměte přímo Kontakt.

Máte jinou prosbu v oblasti společenského práva? Zde se dozvíte více o našem společensko-právním poradenství.