Fúze

Tento pojem se vztahuje na právo níže vybrané země.

  Česká republika

Co se rozumí pod pojmem fúze?

Fúzí se v obchodních vztazích rozumí spojení nebo splynutí dvou či více obchodních korporací. Patří mezi formy přeměn obchodních korporací podle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev. 

Při fúzi přechází veškeré jmění, tedy majetek, dluhy i práva >kapitálové společnosti< nebo více společností univerzálním právním nástupnictvím na jinou kapitálovou společnost (fúze sloučením) nebo na nově založenou kapitálovou společnost (fúze splynutím). Převádějící společnost se v rámci fúze ruší bez likvidace.

Co se rozumí pod pojmem projekt fúze?

Projekt fúze je právním základem fúze. Jedná se o smlouvu mezi zúčastněnými subjekty, která stanovuje zejména rozhodný den přeměny, výměnný poměr podílů či akcií, změny základního kapitálu, postavení společníků nebo akcionářů, vymezuje jmění přecházející na nástupnickou společnost, způsob ocenění tohoto jmění a další povinné údaje.

Co je sestupná fúze (down-stream-fúze)?

Při sestupné fúzi (down-stream merger) zaniká mateřská společnost a její jmění přechází na její dceřinou společnost, která se stává právním nástupcem.

V důsledku down-stream fúze nabývá nástupnická společnost svůj vlastní obchodní podíl nebo vlastní akcie. Tento podíl lze vyměnit za podíl zanikající (mateřské) společnosti či za vlastní akcie. Možnost výměny podílů či akcií je omezena zásadou ochrany společníků, kdy nesmí dojít ke snížení hodnoty majetku společníka nebo akcionáře.